私募股权投资基金《股权转让协议》参考范本中，承诺事项和救济及终止的相关内容

私募股权投资基金《股权转让协议》参考范本

承诺事项

10.转让方的一般承诺

转让方承诺，本协议签署日后，转让方将维持并遵守以下承诺∶

（1）维持项目公司的合法有效存续并以适当和有效的方式以及在所有重大方面按照适用于其的所有法律、法规和授权（包括但不限于有关外汇管理的规定）从事经营活动。

（2）维持项目公司经营业务所必需的经营许可、政府部门批准，并保持上述许可、批准的持续有效。

（3）项目公司在各重要方面遵循所有可适用的法律法规。

（4）其将适当并及时地履行其在项目公司现有章程和其他章程性文件中的义务，直至项目公司现有章程和其他章程性文件根据本协议被经修订的章程替代。

（5）如实及全面履行本协议下的所有义务，其将采取并协助项目公司采取为完成本协议项下的交易或使该交易生效所必需的所有行动或事项;且应按本协议约定的交易条件及法律法规要求签署相关法律文件提供与交易有关之文件或办理相关之手续。

（6）除非且直至本协议已根据本协议相关条款终止或事先征得受让方同意，转让方不得以任何方式处置或处分其在项目公司的任何权利及利益，包括但不限于股权及相关权利。

（7）不会及不得在项目公司的股权、资产或收益上设置任何权利负担或许可他人设置任何权利负担;如本协议签署日后的任何时候转让方违反本项规定或发现存在上述权利负担，转让方应自行负责解决和解除所有该等权利负担，并且转让方应向受让方承担本协议规定的违约金，如给受让方或项目公司造成任何损失的，应承担全额的赔偿责任。

（8）在本协议签署日之后至交接日，转让方应将可能对项目公司、项目造成任何实质性不利影响的信息及时通知给受让方。

（9）应对任何人针对项目公司提出且在交易完成前尚未解决的所有索赔，或因项目公司在交易完成前的任何作为或不作为所引起的所有索素赔及责任负责（本协议及附件列明事项除外）。转让方应自行负责解决和解除所有该等索赔及偿付责任，并且如给受让方或项目公司造成任何损失的，应承担全额的赔偿责任。

（10）在受让方不违反协议的前提下，转让方承诺自交接日起，不再参与目标公司股利分配。在交接日后至本协议履行完毕转让方应指定目标公司董事长及财务负责人全面配合受让方接管工作。

11.印章管理及过渡期的承诺

11.1 印章管理

各方同意，自交接日起至受让方更换项目公司所有印鉴前，项目公司的公章、财务专用章、发票专用章、业务章、银行存留印鉴等被共同封存保管，转让方和受让方各委派专人负责。自交接日起受让方有权随时根据需要启用该等印章，各方无正当理由均不得拒绝项目公司使用该等印章，每次使用前由双方人员签字认可并进行用印登记，在每次使用完毕后，仍应共同封存保管。

11.2 过渡期内，未经受让方的事先书面同意，转让方及其项目公司不得进行如下行为∶

（1）对任何关系项目公司经营或业务的重大资产进行处置，包括在资产、土地上设定抵押、质押或其他债务负担;

（2）购买任何关系项目公司经营或业务的重大财产，或以任何其他方式对他人构成关系项目公司经营或业务的重大负债;

（3）进行任何投资行为;

（4）签订任何性质的，涉及总价累计超过___万元的合同或意向书、承诺或类型性质的文件;

（5）从事任何可能导致其财产状况发生不利变化的活动;

（6）变更其章程或任何组织性文件的规定;

（7）以任何方式改变其日常经营活动;

（8）以任何方式聘请任何新员工;

（9）其他任何有损于受让方利益及/或项目公司的行为。

救济及终止

12.救济权

12.1 受让方救济权

如果在交易完成前的任何时间，转让方严重违反其在本协议中的任何义务或发生重大不利变更，受让方有权向转让方发出书面通知，选择给予受让方认为适当的补救期并要求继续履行本协议或选择立即解除本协议。如转让方在受让方给予的补救期内不能完成令受让方满意的补救措施，则受让方有权立即解除本协议。于解除通知到达转让方之日本协议终止。

12.2 转让方救济

如果在交易完成前的任何时间，受让方严重违反其在本协议中的任何任务，转让方可以向受让方发出书面通知，选择给予补救期并要求继续履行本协议或选择立即解除本协议。如受让方在转让方给予的补救期内不能完成令转让方满意的补救措施，则转让方有权立即解除本协议。解除通知到达受让方之日本协议终止。

13.终止

根据下列情形，本协议终止∶

（1）一方根据本协议约定的权利选择终止本协议的。

（2）本协议签署后，因国家政策原因或者新颁布的法律法规导致本协议无法履行的，或者导致本协议合同目的无法实现的。如果该等情形持续超过90天仍无法解决的，本协议自任何一方发出书面终止通知之日起自动终止。

（3）本协议各方一致书面协议同意终止本协议。

（4）本协议因不可抗力事件而终止的。"不可抗力事件"是指在转让方或受让方任何一方（"受影响方"）合理控制之外的事件，包括但不限于罢工、骚乱、战争、恐怖行动、流行病或瘟疫（包括非典型性肺炎或禽流感）、本协议签署日之后任何政府机关颁发或执行的法律、法规、规章、政策、命令或通告、火灾、水灾、地震和其他自然事件。如不可抗力事件自不可抗力事件发生之日起持续超过60日，并且对本协议的履行发生重大不利影响，各方经协商一致，可书面协商同意终止本协议。

（5）目标公司进入清算程序。

（6）本协议约定的可终止的其他情形。

（7）本协议因法律法规规定的其他终止情形而终止。

14.终止后果

14.1 已付款项

本协议根据本章规定解除或终止之日起15个工作日内，在受让方取得的目标公司股权不存在质押等权利负担或瑕疵的前提下，转让方应退还受让方已支付款项（包括受让方代目标公司向保证人及其关联方支付的债务清偿款）;但如受让方发生违约情形，转让方有权在退还款项前扣除受让方应支付或承担的滞纳金、赔偿金或违约金。受让方确保收到该等款项后15个工作日内，应按保证人合理要求配合办理股权变更的手续，否则视为受让方违约。除根据第12.2款的规定由转让方解除本协议的情形外，本协议因其他任何原因解除或终止的，应返还款项的孳息归受让方所有，转让方应予以返还。

14.2 不影响

守约方根据本款行使救济权并终止本协议的，不影响及不损及守约方根据本协议的其他约定拥有的其他任何权利及补救，以及要求违约方承担违约责任及损害赔偿责任的权利。