私募股权投资基金《股权转让协议》参考范本中，陈述与保证的相关内容

私募股权投资基金《股权转让协议》参考范本

陈述与保证

8.本协议一方向其他各方陈述和保证于本协议签署日;

8.1 根据其组建或成立地的法律，该方为独立法人、依法定程序设立、有效存在，且相关手续完备;

8.2 该方有订立本协议以及履行本协议项下义务的全部权利和授权，并取得相关股东会、董事会会议批准;

8.3 该方已授予其授权代表签署本协议的权利;且

8.4 该方签署本协议以及履行本协议项下的义务∶①不会违反其营业执照、成立协议、章程或类似组织文件的任何规定;②不会违反任何法律、法规、规章或政府授权或批准;并且③不会导致其在作为当事人一方（或受之约束）的任何重大合同项下有实质性违约。

本协议一方于本条前述做出的声明与保证是持续的，该等声明和保证在签署日及交易完成前将被视为重复做出、且不因交易完成而失效。

9.转让方保证

转让方向受让方做出如下陈述与保证，并承认受让方因基于对转让方的保证的信赖而同意签署本协议并实施本协议下的交易。

9.1 转让方的授权及权限

（1）转让方是合法成立并有效存续的有限责任公司。

（2）转让方保证本次交易已经股东会及董事会批准，转让方有签订本协议及履行其在本协议下义务的必要权利和授权，有签署依据本协议或与本协议相关应由转让方签署的其他文件及履行其在该等文件下之义务的必要权利和授权，且本协议及该等文件—经签署，将依据其条款构成对转让方有效并有约束力的义务。

（3）其签订、交付和履行本协议，和据此拟完成的交易不会违反①中国现行的法律或规章的规定，②与建立项目公司有关的章程，及其不时地修改（如有），以及③与其他第三方的协议，及对第三方的承诺。

9.2 股权的所有权

（1）转让方有权将转让标的之完整、合法及有收益权的所有权根据本协议之条款转让给受让方，该等转让无须获得任何第三方的同意，不存在任何权利负担。转让方已适当且有效地取得股权，且股权的出资已被全部缴清、不存在抽逃出资的情形。转让方是项目公司合法的所有人，且该等股权不存在任何权利负担。

（2）在转让标的上不存在任何选择权、收购权或权利负担;目前不存在对项目公司股权的任何购买权。

9.3 项目公司

（1）项目公司是在中国法律下按要求、合法及有效成立及存续的公司，其在营业执照允许的范围内开展运营。没有发生可能导致使项目公司的结构、存在或公司地位已经或可能受到实质性不利影响的事件或疏忽。项目公司的注册资本（设立和历次增资）已足额到位，不存在抽逃出资的情形。

（2）项目公司作为当事方的或受其约束的各个合同是合法、有效、有约束力并可在任何方面依据其条款得到执行的，且该等合同所有必需的批准均已经获得（如适用）。项目公司没有实质性违反其作为一方或对其有约束力的重大合同中的任何规定，也没有任何事件发生且构成实质性违反任何上述重大合同，或在发生该事件发生的通知的情况下构成实质性违反任何上述重大合同的行为。

（3）除已经披露之情形外，截至本协议签署日，项目公司尚没有引起任何罚款、处罚及其他法律程序或责任。

（4）项目公司没有采取任何行动以进入清算程序，并未启动将会①关闭、解散或终止项目公司，或②）扣留、交接或取消项目公司营业执照、主营业务资质证书的法律、立法或行政程序或其他任何措施及行动，也没有启动的迹象。

（5）在本协议签署之日，不存在未决的或可能发生的由于违反合同的任何条款所导致的将对项目公司的经营或条件（财务或其他）造成不利影响的权利主张、行动、诉讼或其他程序。

（6）本协议的签署及履行将不会与项目公司在本协议签署之日及交易完成前作为当事方的合同或责任、适用法律或成立或构建项目公司之文件相冲突、导致违反该合同、法律或文件或成为终止或变更该合同、法律或文件的原因。

（7）在不损害上述规定的通用性的情况下，项目公司具有经营其业务所需的权利、授权和许可，也已取得经营其业务所需的所有执照、批准、许可、同意和注册登记，而所有此类执照、批准、许可、同意和注册登记在交易完成后是有效和继续有效存在的。

（8）项目公司经营的业务是合法、有效的，符合所有有关中国法律、法规和政策，且在交易完成后可以继续由项目公司经营。

（9）除已在本协议中明确披露的以外，项目公司未签署或作出任何协议或安排以处置其任何重要资产或在其上设置任何权益负担。

（10）除已在本协议中明确披露的担保以外，不存在任何仍然有效的、项目公司提供的或向项目公司提供的保证、赔偿或担保。

（11）项目公司没有使用任何工序或产品，也没有进行任何活动，可能或已经构成侵犯任何第三方的任何专利、版权、商标、域名、设计、商号或其他可注册或不可注册的知识产权（"知识产权"）。

（12）除已在本协议中明确披露的以外，项目公司未对任何人（包括但不限于其关联方）的债务提供担保或类似承诺。

9.4 信息

（1）交付给受让方的项目公司的章程和营业执照复印件是真实且完整的。转让方履行了其章程和营业执照（如适用）的所有条款，尤其是未进行过任何超越其权限的交易。

（2）项目公司及其管理人员遵守了依据中国法律将决议和其他文件进行备案的义务。

（3）不存在尚未向受让方进行书面披露的可能会对受让方购买股权的意愿、会愿意购买股权的价格或条件造成影响的实质性事实、事项或情形。

（4）转让方提供的有关项目公司及项目的所有文件及信息均是正确、真实、完整的，不存在任何误导性的陈述或应披露而未披露的事项，包括但不限于本协议附件所披露的项目公司的任何信息。就转让方所知，不存在可能导致已披露的信息不真实或具误导性的任何变化或事件。如出现此情形，则由转让方负责协调和解决。

9.5 财务报表和会计记录

（1）除本协议明确披露的对外债务之外，项目公司无其他尚未偿还的负债（包括或有债务）或任何已借或已筹集的资金，包括但不限于与任何担保或赔偿有关的责任（不论是现在的或是未来的，如有，应由转让方向相关债权人承担责任;如导致受让方或目标公司受到损失，转让方应向受让方或目标公司赔偿该等损失）。

（2）会计和其他记录项目公司的法定账簿、账册以及任何性质的其他记录之内容均是最新的。该等文件为项目公司的财产，或应由项目公司占有，而其实际上已为项目公司所占有（或控制），且未曾收到过任何关于上述资料不正确或应予以更正的通知或声明。凡是法律规定必须向任何政府机构提交或申报的财务报表、文件和申报单，均已适当且正确地提交或申报。

9.6 政府命令

截至本协议签署日，除附件中予以披露事项之外，不存在针对转让方或项目公司作出的未履行或未满足的裁判或应予以履行的处罚或裁定，此等裁判或命令可能合理影响受让方购买股权的意愿，或者可能合理影响受让方拟购买股权的价格或条件。

9.7 税费事项

为税费之目的，项目公司已经按要求并按时作出了所有的申报并提供了所有信息，且与有关税务机关之间就任何该等申报均不存在争议。在交易完成之前的行为产生的税费都已及时支付和计提。

本协议下每项保证对本协议签署日当日及之前的事实及情况进行判断，均为真实、准确和不具有误导性的。在交易完成前一刻，转让方应视为向受让方重复做出保证，每项保证依据交易完成时的事实与情况均为真实、准确和不具有误导性的。且就当时的事实及环境而言，每一项保证应持续真实准确至交易完成。本保证及本协议下转让方在交易完成还没有履行的所有其他义务皆完全有效，不受交易完成的影响且不因交易完成而失效，除非有受让方作出专门的书面弃权或免除文书。

协议任何一方因本协议被违约而享有的权利和补救不受该方或其代表就项目公司事务或任何其他事项所进行的任何调查所影响。