皖通科技陷入“多事之秋”：子公司财务涉嫌“注水” 独董发声被罢免

4月27日晚间，深圳主板上市公司安徽皖通科技股份有限公司（皖通科技，002331.SZ）发布2020年年度审计报告。值得注意的是，对于本次财报，会计师事务所出具的是“非标准有保留意见”审计报告，其中保留意见事项内容明确指向皖通科技子公司赛英科技虚增收入。对于该年报，公司独董周艳、李明发以及公司监事袁照云、陈延风都表示“无法确认年报的真实性”。

上市公司财报被出具非标有保留意见已十分罕见，但接下来皖通科技董事会的操作更令人咂舌。4月29日，公司公告称审议通过《关于南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股东大会的议案》，议案显示，上述对财报提出异议的独董周艳、监事袁照云、陈延风，以及独董罗守生均被提出罢免。

“非标”报告问题多多

4月27日晚间，皖通科技发布2020年年度审计报告，但被出具的是“非标准有保留意见”审计报告。

上会会计师事务所(特殊普通合伙)（简称：上会所）对皖通科技2020年年度报告出具了“保留意见”的审计报告，被出具“保留意见”的核心原因，并非皖通科技的主营业务，而是在于其2017年并购的全资子公司成都赛英科技有限公司（以下简称：成都赛英）。

上会所在“安徽皖通科技股份有限公司2020年度财务报告出具保留审计意见的专项说明”中明确表示，“在对皖通科技合并范围内子公司成都赛英的部分客户执行查验相关销售合同、生产记录、发货单、验收单及函证并回访后，发现部分客户并非为产品的最终客户，按合同交付给该部分客户的产品尚须待最终客户安装使用反馈后，再与成都赛英进行结算，因此上述按发货确认的应收账款应调整为以成本计价的合同履约成本列报。”

上会所认为该部分事项涉及应调整的财务报表科目：

数据来源：皖通科技官网

与此同时，皖通科技公布的《安徽皖通科技股份有限公司董事会关于 2020 年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》中显示，上述交易涉及克拉玛依市***电子科技有限公司、西安***电子科技有限公司、北京****科技有限公司分公司和深圳市***实业有限公司在内的4家公司，相关应收账款2020年12月31日余额 2586.6万元，调整影响以前年度营业收入 2245.82万元，营业成本393.95万元。

上会所依据项目组对以上四家客户所列交易所取得的审计证据，结合原企业会计准则，认为公司合并范围内子公司赛英科技存在不符合收入确认条件的情况，因此对安徽皖通科技股份有限公司2020年度财务报告出具保留审计意见。这也可以被理解为，审计师认为成都赛英应收账款可疑。

如果上述事项成立，皖通科技子公司将涉嫌虚增收入，疑似财务造假。显然，被会计出示“非标”于上市公司而言无异于“黄牌警告”，即使如此皖通科技还出示涉嫌存在问题的财报，其原因或与皖通科技第六大股东易增辉（持股比例3.48%）有关系。

子公司业绩涉嫌“注水”？

查看皖通科技此前公告可以发现，2017年9月皖通科技与第六大股东易增辉等人签署《业绩承诺补偿协议》，该协议显示，易增辉等人明确承诺，成都赛英在2017年实现的净利润数不低于3150万元，2017、2018年累积实现的利润数不低于6850万元，即总计不低于1.12亿元。若未能达到，则易增辉及成都赛英团队需向皖通科技对未完成业绩部分进行补偿，并采用优先以股份形式进行补偿，若股份数不足以支付全部补偿金额的，应以现金形式进行补偿。

数据来源：皖通科技官网

上述财报中显示，截至2020年财年，其完成率（实际实现利润与承诺数的比例）为101.43%，差异仅160.23万元，可以说刚刚过线。而如果按照会计出示的“非标”意见，则修改后的完成率则无法达到所谓的“对赌”要求。

数据来源：皖通科技官网

如果成都赛英被认定为是虚增收入，那么易增辉等人有可能为此付出对应数千万元的股份补偿，同时，也可能因为财务造假行为被其他中小股东提起诉讼。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——非标准审计报告》显示，“非标”审计意见包括“带强调事项段的无保留意见”“保留意见”“否定意见”和“无法表示意见”这四类，严重程度依次增加。根据规定，最近一个会计年度的财务会计报告被出具“无法表示意见”或“否定意见”的审计报告，相关公司股票将被实施退市风险警示；若最近两个会计年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告，交易所可以决定暂停上市公司股票上市。

此前，A股市场被出示“非标”审计报告的公司大多问题多多。据此前《证券日报》报道，截至2021年4月13日，两市今年共有23家公司的年报被非标，包括“无法表示意见、带强调事项段的无保留意见和保留意见”。

在这些被出示“非标”意见的上市公司中，已有公司被交易所“劝退”。以2020年的退市公司退市保千（保千里）和千山药机为例，前者因触及净资产、净利润和审计报告意见类型3项财务类强制退市指标，被上交所实施终止上市，成为2020年首只退市股。后者因2018年度经审计的归属于上市公司股东的期末净资产为负值，2017年度、2018年度财务会计报告均被注册会计师出具无法表示意见的审计报告，被深交所于2020年7月14日终止上市。

独立董事质疑财报 惨遭罢免

4月29日，皖通科技发布公告称审议通过《关于南方银谷科技有限公司提请召开公司临时股 东大会的议案》。该份议案核心内容是罢免罗守生、周艳的独立董事和袁照云、陈延风公司监事职务，并选举另外五人担任公司独立董事、监事、和非独立董事职务。

对于本次议案，皖通科技董事会同意5票，反对3票，弃权0票。其中投出反对票的分别是此次议案被罢免的罗守生、周艳以及另一位独立董事李明。

公告显示，此次罢免罗守生的理由是罗守生在2021年2月15日皖通科技董事会第十七次会议上对选举周发展为董事长的议案中投了反对票，南方银谷及周发展称罗守生恶意攻击。对此，罗守生投出议案反对票，并给出了详细的反对理由：

“此次南方银谷提出罢免本人的理由是：在公司第五届董事会第十七次会议上发表未经证实的言论，对个人进行恶意揣测和攻击，违反了《公司法》和公司《章程》规定的忠实勤勉义务，不适合继续担任公司独立董事职务。而我在此次董事会上对《关于选举第五届董事会董事长的议案》反对意见为：周发展先生在前次担任董事长期间，屡屡违规，给公司造成严重经济损失，不宜再任董事长。”

公告显示，罗守生对于投出反对票，其表示：至于是否“未经证实的言论”，是否“恶意揣测和攻击”，是否“屡屡违规，给公司造成严重经济损失”；请参见皖通科技董事会于 2020年3月13日发布的《安徽皖通科技股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》，以及2020年7月9日公告的《关于安徽证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》中均有具体表述，不再赘言！

罗守生此次一并列举了周发展尝试以明显不合理对价收购广州趣连网络科技有限公司、企图绕过董事会将公司更名为“银谷出行科技股份有限公司”，以及作为唯一审批人推动皖通科技与“皮包公司”法智金签订的问题合同等多个问题。“作为公司创业股东聘任的、共事过全部5位董事长的独董，我认为周发展先生不适合再担任公司董事长。不妨看看其上次担任董事长不到一年时间的几次运作。”

据其透露，皖通科技与法智金公司于2020年1月2日签订《基于联盟 链的物联网解决方案》、1月13日签订《运力交易平台开发协议》 两份合同。《解决方案》的第一、二笔款项560万元（占公司上年度 净利润的5.84%）由周发展违规审批后支付给法智金公司。令人难以接受的是，根据《解决方案》，第二笔款项的支付前提是“乙方提交商业模式设计方案以及区块链方案后。

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