为“粉饰”财务数据，将问题资产剥离，合众思壮欠投资者一个交代

编者按：本文来自微信公众号“ 粒场财经”，贝壳投研经授权发布。

如果要问，“什么行业公司最难审计？”农林牧渔、零售以及军工肯定是首当其冲。因此，当上述行业的公司出现财务异常时，投资者都会心里打鼓。

今天我们来看一家财务异常的军工上市公司——合众思壮（002383.SZ）。

合众思壮所处行业为北斗卫星定位导航和空间信息应用产业。产业发展依托于卫星导航定位技术在各类产品和系统上的应用，以及基于空间信息的行业应用和解决方案。

公司上市初期主要以卫星导航数据采集终端、便携式导航设备、板卡系统集成为主要业务方向。随着智能手机的出现，对数据采集终端以及便携导航设备市场均产生了颠覆式的影响。

合众思壮从2013年开始业务转型，介入了公共安全、民用航空、精准农业、测量测绘、机械控制等行业。2017年公司介入通导一体化业务，随后该业务将公司拖入泥潭。

财务数据每况愈下

1）通导一体化业务毛利率异常

通导一体化业务，主要包括通信和导航定位相结合的产品应用，该业务的主要产品为自组网（通信设备）、便携式数据一体化移动基站等，公司通导一体化产品的主体为自组网。自组网最大的特点是不需依靠通信基站，可自动组建通信网络，确保重要通信指挥畅通无阻。基于自组网的无中心基础设施和允许节点任意移动等特性，因此在农业、环境监测、应急通信和军用通信等领域有较大的应用价值。

国内军用自组网设备主要由旋极信息、合众思壮、华讯方舟、凯乐科技等厂商供应。

合众思壮公告披露称，从事通导一体化业务的其他上市公司主要有中利集团、宁通信B等。同时，各家开展该业务模式类似。

资料来源：合众思壮《关于对深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》

▲2017-2019年可比上市公司类似业务毛利率对比

数据来源：WIND

根据WIND披露的数据显示，2017-2019年合众思壮通导一体化业务毛利率分别为13.83%、84.93%和35.94%，该业务的毛利率变动异常。此外，2018和2019年合众思壮通导一体化业务毛利率显著高于可比上市公司。这里很难给出合理的解释。

2）主营业务不断失血导致资产结构持续恶化

根据WIND统计数据显示，2012-2020年合众思壮历年的经营活动现金净流量均为负，说明公司的主营业务无法盈利。

▲2012-2020年合众思壮现金净流量情况

数据来源：WIND

公司主营业务无法正常造血，合众思壮开始大肆融资，于是，公司资产负债率一路飙升。2012年末合众思壮的资产负债率仅为7.7%，2020年末公司资产负债率增长至75.5%。

▲2012-2020年合众思壮有息负债及资产负债率情况

数据来源：WIND

3）运营效率堪忧

合众思壮2014年期末应收账款为1.64亿元，占当期营业总收入的33.5%，至2020年末公司应收账款为12.9亿元，占当期营业总收入的76.3%。公司的应收账款周转率持续下滑的态势，从运营效率的角度看，合众思壮的应收账款回款速度太慢。

▲2012-2020年合众思壮应收账款及营收占比

数据来源：WIND

合众思壮与北斗导航、南京元博之间的交易疑云重重

通导一体化项目为合众思壮自2017年5月起承接的委托加工合同，公司的通导一体化业务模式主要包括两个环节，合众思壮负责制造环节，联营企业北斗导航科技有限公司（简称“北斗导航”）及其下属全资子公司南京元博中和科技有限公司（简称“南京元博”）负责订单承接与产品销售，该业务主要的采购对象为宁波和创智建科技有限公司（简称“和创智建”），北斗导航也是采购对象。

2018年下半年，和创智建逐步退出业务合作。2019年4月，合众思壮与南京元博、和创智建签署协议，和创智建将尚未履行完的《产品购销合同》项下的权利义务全部转让给南京元博。公司通导一体化业务的主要供应商由和创智建变更为南京元博。

▲合众思壮自组网业务模式

资料来源：公开资料整理，持股数据截至2018年年末

截至2017年年末，合众思壮持有北斗导航33%的股权，北斗导航持有南京元博100%的股权。合众思壮2017年年报披露显示，当期合众思壮向北斗导航购买商品4756万元，同时向北斗导航和南京元博销售商品合计5.38亿元。

合众思壮在年报中称北斗导航和南京元博为关联方。

资料来源：合众思壮2017年年报

合众思壮在2017年年报中称南京元博是公司的关联方，但是合众思壮在回复深交所2017年年报问询函的公告中，却否认南京元博是公司关联方，前后公告相互矛盾，这让人很困惑。

资料来源：合众思壮《关于对深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告》

如上所述，合众思壮与北斗导航、南京元博之间的交易存在关联交易的嫌疑。而众所周知关联交易是很多上市公司进行业绩粉饰手段之一，同时也容易产生资金占用问题。如果企业通过关联交易业绩粉饰，则会导致公司该项业务的毛利率可能会高于同行。而前文已经提及合众思壮通导一体化业务毛利率异常——这两者之间冥冥之中似乎有联系。

除了关联交易，合众思壮与北斗导航、南京元博之间的交易是否具备公正交易实质？我们不得而知。

1）北斗导航出表动机不明

合众思壮于2016年10月发布公告称，公司全资子公司北斗导航拟引入张鹏飞、南京广丰等作为新投资者，公司对北斗导航的持股比例降至33%，北斗导航变为公司的参股公司，不再纳入公司的合并报表范围。

随后，北斗导航于2017年3月参与设立南京元博与和创智建，于2017年5月公司开始承接通导一体化项目的委托加工合同。

合众思壮公告显示，2019年4月通过委托收购协议，公司获取北斗导航50%的表决权，公司重新取得对北斗导航的控制权。

深圳市壮壮优选技术有限公司（简称“壮壮优选”）持有和创智建40%股权，而壮壮优选实控人单承建曾是合众思壮孙公司北斗（宁波）导航科技有限公司的法人和执行董事。

因此，北斗导航出表的动机不明，中创智建背后的真实控制人不明。

2）采购流程有瑕疵，疑似存在寻租空间

合众思壮公告披露的信息显示，浙江鑫网能源工程有限公司（简称“浙江鑫网”）是公司的核心供应商，和创智建背后的供应商也是浙江鑫网。合众思壮为什么不直接对浙江鑫网进行采购？

合众思壮采取全额预付款采购模式，公司将合同全款支付给和创智建，和创智建按照其采购合同全额支付给供应商浙江鑫网。大额预付款在和创智建手中停留的时间有多久？预付款在和创智建手中停留的时间越长，则越有可能存在资金流向问题和利益输送问题。

和创智建成立于2017年3月20日，北斗导航系发起人之一，截至2019年6月11日，北斗导航持有和创智建30%股权。2019年12月4日，北斗导航退出和创智建，不再持有和创智建的股权。

资料来源：公开信息整理，股权数据截至2018年年末

资料来源：合众思壮《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》

资料来源：合众思壮《关于对深圳证券交易所2018年年报问询函的回复公告》

3）合众思壮与北斗导航、南京元博、中创智建之间资金流动成谜

合众思壮与南京元博、北斗导航签署《委托加工合同》，公司承接自组网项目的生产，北斗导航、南京元博向公司支付合同金额10%的预付款，合同签署后7-9个月之内交货，交货完成之后5个工作日之间支付剩余90%货款。合众思壮的客户主要为北斗导航、南京元博。

合众思壮与供应商签署《产品购销合同》，采购智能自组网数据通讯台套件，公司应向供应商支付合同金额100%的预付款，供应商应在收到合同预付款之后6-7个月内，向公司交付采购商品。合众思壮的供应商主要包括浙江鑫网、和创智建、南京元博、北斗导航。

通过前文对北斗导航、南京元博、和创智建之间关系梳理发现，北斗导航、南京元博、和创智建之间关系很微妙。

合众思壮采购商品，要经过北斗导航、中创智建、南京元博之手；合众思壮销售商品，要经过北斗导航、南京元博之手。实际上，合众思壮与相关公司之间构成了资金的双向流动，他们之间的交易是否具备公正交易实质？投资者感到很困惑。

4）原实控人股权质押率高企

根据WIND统计的数据显示，合众思壮原实控人郭信平未解押股权质押数量为1.77亿股，占总股本的23.85%，占其持有的股份数的100%。公司大股东郭信平存在较高的股权质押风险。

资料来源：WIND

2019年6月27日，合众思壮发布公告称，公司实控人郭信平拟转让其持有的合众思壮股份及委托表决权给郑州航空港区兴慧电子科技有限公司（简称“兴慧电子”），公司实控人将因此发生变更。

结合合众思壮原实控人郭信平疑似存在流动性风险，似乎说明通导一体化业务问题与兴慧电子关系不大，而与郭信平有着千丝万缕的联系。

通导一体化业务出现资金占用问题

1）通导一体化业务相关预付款激增

2013年合众思壮期末预付款余额为0.27亿元，占当期营收的4.35%；至2019年公司期末预付款余额达23.2亿元，占当期营收的147.97%。说明巨额的预付款是异常的，尤其是公司经营活动现金净流量为负的情况下。

合众思壮预付款从2017年开始激增，主要原因系公司于2017年介入通导一体化业务，该业务公司采取全额预付款采购模式。2017年年末，合众思壮对和创智建的预付款余额为7.76亿元，对浙江鑫网的预付款余额为4.17亿元；2018年年末，合众思壮对和创智建的预付款余额约为23亿元。

▲2012-2020年合众思壮预付款项及营收占比

数据来源：WIND

通导一体化业务的盈利情况在无法坐实的情况下，公司支付巨额的预付款，似乎过于殷勤，让投资者难以理解。

资料来源：合众思壮2017年年报

资料来源：合众思壮2018年年报

资料来源：合众思壮2019年年报，和创智建将原与公司签订的合同之权利与义务全部转移给南京元博

资料来源：合众思壮2020年年报

2）订单交付和回款延迟，预付账款逾期

合众思壮2019年财务报告被出具保留审计意见，原因为合众思壮对南京元博预付账款余额22.21亿元，与该预付账款相关的合同均已逾期，合同逾期主要系南京元博未按期供货。

南京元博未按期向合众思壮供货的主要原因是其上游核心元器件供应商未按时交货。合众思壮透露称，南京元博生产所需的部分材料采购出现困难和延迟，个别材料出现较长时间缺货，从而造成其对公司的交付逾期。

根据合众思壮公告披露，通导一体化业务自2019年开始出现订单交付和回款延迟的情况，从而导致公司负责规模居高不下、财务费用高企，影响到公司其他业务的正常开展和经营业绩。于2020年5月28日，合众思壮与北斗导航及南京元博签订《协议书》，协议书约定截止2021年2月北斗导航及南京元博应支付给合众思壮22亿元，主要包括应收账款与预付款。

截止2021年5月25日，合众思壮实际收到北斗导航回款1.25亿元、南京元博回款1.69亿元，合计回款金额为2.93亿元，占应回款项的13.31%。逾期金额为19.1亿元。

3）相关资产和负债的转让计划

为了解决应收账款及预付账款逾期问题，合众思壮与主要股东制定了相关资产和负债的转让计划，并于2020年11月成立了郑州航空港区友合科技有限公司（简称“友合科技”）承接通导一体化业务及相关的资产和负债及兴慧电子提供给上市公司的股东借款，按账面金额转移至全资子公司友合科技。

合众思壮董事会于2021年4月27日通过决议，拟将公司持有的友合科技100%股权转让给河南普致科技中心（简称“普致科技”）。普致科技的实际控制人是郭信平（合众思壮董事长，原实控人）。合众思壮于2021年6月3日完成了友合科技股权转让的工商变更登记手续，友合科技不再纳入上市公司合并报表范围。

合众思壮的上述运作，将通导一体化业务形成的应收账款、预付账款等资产和负债，以及对应金额的兴慧电子提供的股东借款，按账面金额转移至全资子公司友合科技，再将友合科技转让给普致科技，从而将相关资产和负债剥离上市公司。合众思壮意在优化公司的资产结构，避免对逾期的应收账款及预付账款计提大额的信用减值。

合众思壮联营公司北斗导航或涉嫌参与造假

2021年3月17日，*ST华讯公告称，公司收到河北证监局行政处罚及市场禁入事先告知书。同时公告显示，*ST华讯涉嫌虚假记载，违反了《证券法》相关规定。2016至2018年期间*ST华讯子公司南京华讯与多家公司虚构购销交易，虚增营收与利润。

*ST华讯表示，此事的根源是南京华讯原负责人用虚假合同对外借款私自获利，公司正在采取法律手段追回损失。

据公开资料，华讯方舟集团由创始人吴光胜创办于2007年，于2014年完成借壳上市，于2015年向上市公司注入方舟科技全部军事通信配套业务相关资产负债，及南京华讯、国蓉科技100%股权。置入资产估值为17.09亿元，其中光南京华讯就占了16.34亿元，增值率为1320%。

南京华讯设立于2013年7月，华讯方舟集团100%控股，主要负责华讯方舟集团军事通信配套业务的销售。2015年3-4月，华讯方舟集团将军事通信配套业务的研发、采购、生产相关资产负债注入南京华讯，南京华讯自此拥有完整的军事通信配套业务。南京华讯以数据链、自组网设备、光学成像系统等为主营业务，2014年南京华讯自组网设备产品营收占比近6成。

实际上，华讯科技曾对置入资产南京华讯、国蓉科技作出业绩承诺，2015年-2017年两家公司合计实现的扣非净利润分别不低于1.64亿元、1.89亿元、2.2亿元，南京华讯2015年和2017年未完成业绩承诺。因此，南京华讯虚增利润的动机疑是为了完成业绩承诺。

南京华讯和国蓉科技业绩承诺及完成情况：

资料来源：*ST华讯公告

*ST华讯的公告提及，“2017年1月，南京华讯虚构与艾尔特、上海瀚讯、北斗导航科技有限公司（以下简称北斗导航）等主体的购销交易，2017年3月确认收入和成本。”

北斗导航彼时正是合众思壮的联营公司，通过*ST华讯的公告披露，我们发现北斗导航也涉嫌参与了南京华讯的造假活动。

资料来源：*ST华讯公告

上文我们曾质疑北斗导航、南京元博与合众思壮的交易缺乏公正交易实质，而北斗导航涉嫌参与南京华讯造假的活动，这进一步加深了我们的疑虑。