上市公司分拆需满足什么条件？股票非流通股是什么意思？

上市公司分拆需满足什么条件？

1. 上市公司股票在境内上市已满 3 年。

2. 上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿，以扣非净利润前后孰低值计算。

3. 上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的 50%;上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过上市公司合并报表净资产的 30%。

4. 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

5. 上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

6. 上市公司及拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联人员持有所属子公司的股份，不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%。

7. 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性;上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职;拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。

条件有什么变化

1. 降低盈利门槛。结合资本市场现阶段的发展情况，把盈利门槛调低至6亿元，进一步发挥分拆的工具作用，提升规则的适应性。

2. 放宽募集资金使用的要求。适当放宽要求，允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。

3. 放宽子公司董事、高管持股要求。将子公司董事、高管的持股限制由10%放宽至30%，适应了公司管理团队持股情况越来越常见的实践需要。

另外根据经验来看，以上分拆条件中，主要是第2,3项阻碍上市公司分拆子公司上市。2020年7月第一批挂牌精选层的公司中，贝特瑞、颖泰生物、森萱医药、苏轴股份4家公司，就是因为母公司拟分拆的子公司体量过大，都不符合分拆上市条件，因而无法直接转板上市。

股票非流通股是什么意思？

非流通股是指上市公司发行的总股本中，因为各种原因暂时不能在二级交易市场自由买卖的股票。它与流通股相比，除了不能自由流通之外，在权益分配方面没有任何区别。非流通股也不是完全不能买卖，它还可以通过拍卖或协议转让的方式来进行流通，但必须获得证监会的批准。

非流通股包括哪些

非流通股包括：国家股、国有法人股、内资及外资法人股、境内发起人法人股、募集法人股、内部职工股、转配股、优先股等。取得流通权后的非流通股，由于受到流通期限和流通比例的限制，被称为限售股。这些非流通股通常是国家股和法人股。其中，国家股是在股份公司改制的时候由国有资产折成的股份;法人股包括两个部分：一部分是成立股份公司之初，由公司的发起人出资认购的股份，另一部分是在股份有限公司向社会公开募集股份时，专门向其他法人机构募集而成的。

非流通股的限售解禁

1. 由于历史原因，国企改革初期规定了国家股不能上市流通，以防止国家丧失对这些公司的控股权，并且要特别防止已经上市流通的国家股被非公有制经济主体收购。但是国家还是给予了一定的流动空间，并没有完全禁止国有股的流动，按规定国有股大非减持，连续三个会计年度减持比例不超过总股本3%。

2. 对企业的法人股，按照证监会的规定，自股改方案实施之日起，在12个月内不得上市交易或者转让。

3. 持有上市公司股份总数5%以上的大非，在36个月限售期满后，出售数量占该公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%，而持股5%以下的小非在12个月限售期满后即可上市流通。

非流通股的弊端

非流通股的存在，使得股票市场人为地分割成流通股和非流通股两个市场，这使得股市的价格发现机制发生了扭曲，股价不能有效地作为评判上市公司的标准。如果一只股票非流通股的比例过大，流通股规模较小，大机构投资者可以凭借其资金优势来影响甚至控制其价格走势。另外，非流通股股东的成本一般很低但持股数量却很大，股价被炒高后，可以在高位肆无忌惮的减持套现。

对A股市场的影响

投资者对限售股、IPO、公开增发、定向增发等带来的非流通股解禁压力往往表现出极大的担忧，只要一出现相关消息，很容易引发悲观情绪，导致市场单边下跌。但由于国有股的限售解禁受到政府政策限制和国家产业政策导向的共同作用，其对A股资金面影响较小。而战略配售股份和首发原始股对A股市场的资金面将构成较大压力，因为这些股份的解禁比较集中，且不受国资委和证监会相关法规的限制容易对短期市场将造成较大冲击。