安信信托重组的拦路虎：750余亿元“兜底函”
4月29日晚间，安信信托发布2020年年报及2021年一季度报。2020年安信信托实现营业收入2.98亿元，归属于母公司所有者的净利润为-67.38亿元，已连续三年亏损。
值得注意的是，本次年报中安信信托指出，公司在前期展业过程中，存在与部分第三方签署《信托受益权转让协议》、《框架合作协议》、或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺的情形，由此引发的诉讼数额较大。公司正在采取各种措施与兜底函持有人达成和解，化解相关风险。截至报告期末，已累计解除保底承诺函163.96亿元。未来将继续推动相关风险处置工作。然而，截至2020年12月31日，公司存量保底承诺余额仍高达752.76亿元。
对于市场高度关注的重组进展，年报表述较为简略，即“公司根据有关部门和工作组的安排继续开展重组和风险化解工作，目前相关各方正就本次重组开展商务谈判”。一位业内人士指出，安信信托重组的最大的风险点很可能就在因大量兜底函而可能引发的诉讼。“这应该是安信信托重组进程中的一大难点，或者说是阻碍安信信托重组的一大障碍，这也正是立信会计事务所对安信信托2020年年报出具‘保留意见’的主要原因。”
立信会计师事务所在审计报告中指出，“由于各地各级法院对安信信托保底承诺等事项的责任裁定存在差异，我们无法就安信信托因保底承诺等事项可能导致的损失金额获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对相关财务报表金额及披露进行调整。由于提供保底承诺等事项影响安信信托对相关结构化主体控制权的评估和判断，因此，我们也无法就安信信托纳入合并报表的结构化主体的完整性获取充分、适当的审计证据”。
该业内人士表示：虽然安信信托的重组方案未公开，重组方拟获得股权的方式也还不清楚，但结合实际情况而言，重组过程很可能会涉及定向增发。对于定向增发，《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》中明确规定——最近一年及一期财务报表被出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的上市公司不得非公开发行股票。该《办法》同时也规定，保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
由此可见，兜底函的影响能否消除，很可能会是安信信托重组能否继续进行下去的先决条件。据熟悉此类金融市场业务的人士称，兜底函的持有方一般为机构投资者，多数是商业银行等金融机构。无论出具兜底函还是持有兜底函，本身都是银保监会明令禁止的违规行为，部分机构已经因此受到银保监会的严厉处罚。安信信托兜底函的各持有方，如果能够争取达成和解，一方面消除了自身的违规行为，另一方面也排除了安信信托重组的一大主要障碍，有可能实现多赢。而各方如果陷入囚徒博弈，坚持继续保有兜底函，则上述审计保留意见无法消除，很可能构成安信信托重组的根本障碍。以目前安信信托的资产负债情况而言，如果重组失败，各方前景均难言乐观。
“安信信托正在相关部门的指导下积极推进重组，我们有理由对其前景谨慎乐观，但并不意味着其没有破产清算风险。”上述业内人士进而指出，“放弃兜底函看似放弃了一定权益，但以安信目前的净资产状况而言，即便兜底函合规有效，其对应的偿付能力也已趋近于零。由此可见，各方合作，消除兜底函的影响，扫除重组障碍，推动安信信托重组成功，已是相关利益各方的唯一出路。我们也注意到，年报中提到已经解除了163.96亿元兜底函，这无疑是重组进展的积极因素。
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编者按：本文转自微信公众号资本侦探社，贝壳投研经授发布。
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