“奶酪第一股”妙可蓝多，陷控股股东资金占用危局！

12月20日晚间，被称为“奶酪第一股”的妙可蓝多陷入了控股股东占用资金危局。

当天，妙可蓝多实际控制人柴琇发布致歉函称，2019年3月至5月期间，柴琇安排妙可蓝多全资子公司吉林省广泽乳品科技有限公司（以下简称“吉林科技”）向关联方及第三方合计划转资金23950万元，相关款项供关联方用于偿还银行借款。截至12月20日，资金占用方已向吉林科技归还了全部占用资金，并向吉林科技支付了资金占用费合计990.99万元。

柴琇作为妙可蓝多的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理就资金占用事项道歉。

同日，妙可蓝多发布了修订版的《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，公告显示，公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。

此前终止重大资产重组，控股股东高比例质押今年10月15日，妙可蓝多终止了长达一年多的重大资产重组。

2018年9月15日，妙可蓝多拟以支付现金方式受让渤海华美八期(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、吉林省耀禾经贸有限公司合计持有的长春市联鑫投资咨询有限公司(以下简称“长春联鑫”)100%股权。

长春联鑫下属实际经营主体为澳大利亚乳制品公司 Brownes Foods Operations Pty Limited。

本次重大资产重组的原因为妙可蓝多为延伸产业链条，丰富公司的产品类型，拟通过收购与公司发展战略相契合的标的资产，引入乳制品行业的优质资产。

终止重大资产重组的原因为妙可蓝多在与交易对方就交易文本的商讨过程中，妙可蓝多与交易对手就交易价格、实施步骤等核心条款未能达成一致，本次重组已不具备继续推进的条件。

截至2019年三季报，柴琇持有妙可蓝多7466.36万股股票，持股比例为18.24%，其中质押数量为7200万股，占其持股比例的96.43%。

9月12日，妙可蓝多公告显示，北京市第三中级人民法院对日照文星智能科技合伙企业(有限合伙)诉崔民东(本公司控股股东柴琇女士之配偶)等一案发布(2019)京03执保407号协助执行通知书，截至9月12日，柴琇持有妙可蓝多股份7466.36万股，占公司总股本比例为18.24%。

此次股份被冻结后，柴琇所持公司股份累计被司法冻结数量为2186.71万股，占其持股总数的29.29%，占公司总股本的5.34%。

2019年12月20日，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对上海妙可蓝多食品科技股份有限公司控股股东及关联方非经营性资金占用相关事项的问询函》（以下简称“问询函”）（上证公函【2019】3127号），现将问询函内容公告如下：

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司：2019年12月20日盘后，你公司提交直通车公告称，公司控股股东柴琇及关联方非经营性占用公司资金23,950万元，占公司最近一期经审计净资产的19.66%。上述情况反映出你公司内部控制和治理存在严重缺陷。根据本所《股票上市规则》第17.1条有关规定，请你公司、控股股东柴琇及其关联方核实以下事项并对外披露。

一、你公司、控股股东柴琇及其关联方应当进一步核实并披露相关资金占用具体情况，以及是否存在其他未披露的资金占用和违规担保、不当交易等侵占上市公司利益的情形。

二、你公司、控股股东柴琇及其关联方应当核实并披露相关违规资金占用的具体发生过程、决策者及相关责任人。

三、控股股东柴琇及其关联方广泽投资控股集团有限公司、吉林省瑞创商贸有限公司、美成集团有限公司与上市公司近3年的业务和资金往来情况，公司前期信息披露是否存在需要补充或更正之处及相关责任人。

四、请公司和控股股东柴琇及关联方审慎核实并披露：（1）截至2019年12月20日，控股股东及关联方与上市公司之间的资金往来及担保余额情况；（2）公司资金管理、对外担保和印章管理制度的有效性和执行情况，说明内部控制是否健全有效；（3）公司是否存在其他应披露而未披露的重大事项，包括涉及重大诉讼、仲裁及资产冻结等。

请你公司、全体董事、监事、高级管理人员及控股股东认真落实本函件的要求，及时履行信息披露义务，充分提示风险，并确保信息披露内容真实、准确、完整，维护上市公司及中小投资者合法权益。对于公司、控股股东及其关联方可能涉嫌的违规行为，我部将启动纪律处分程序，并提请有关部门核查。

请你公司收到问询函后立即披露，于2019年12月25日之前对相关事项予以回复，并对外披露。”

公司将按照上海证券交易所要求及时回复问询函并履行相关信息披露义务。

特此公告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会2019年12月20日在头部有伊利、蒙牛双雄，中间有名气斐然的光明、三元等企业这样的竞争格局之下，妙可蓝多剑走偏锋，通过发力奶酪这一细分领域而锋芒毕露，并获得了“奶酪第一股”之称。

但凭广告打造的先发优势在与国内外大佬争夺市场的过程中能存在多久？奶酪，弯道超车谁是奶酪市场大红人？不是百吉福、安佳等国际巨头，也不是伊利蒙牛等国内大品牌，而是妙可蓝多。

2015年，华联矿业易主，柴琇女士成为新的实控人，在她的主导之下，华联矿业收购了致力于奶酪业务的妙可蓝多。

2016年，柴琇又通过资产置换将自己旗下的两大乳品公司纳入上市公司，此后矿业公司不复存在，取而代之的是乳制品企业。

随着战略上向奶酪倾斜，公司更名为“妙可蓝多”，并被誉为“奶酪第一股”。

妙可蓝多崭露头角，是时代的产物，也有一定的幸运成分。

奶酪是乳制品营养价值的顶端，一斤奶酪通常要耗费10—12斤的牛奶，其蛋白质、钙的含量是牛奶的5—8倍，堪称奶中黄金。

奶酪也是乳制品发展历程中的高端形态，中国如同西方国家一样，在先后经历了奶粉、液态奶的高速发展之后，迎来了奶酪消费的红利期。

欧睿咨询数据显示，2018年我国奶酪行业市场规模（零售额口径）达到58.3亿元，较2017年同比增长16.8%，预计至2023年市场规模达105.3亿元。

从体量上看，我国奶酪消费处于培育期，2018年零售额仅占我国乳制品消费的1.5%，但呈现快速上升态势。

2023年，奶酪市场方能达到百亿，这个规模对于年收入达到六七百亿元的伊利蒙牛来说，实在不值一提。

在市场规模、国人口味、市场教育等诸多因素之下，伊利和蒙牛并没有表现出对奶酪市场的重视。

但对于规模小的乳企来说，这是个弯道超车的好机会，上市公司通过奶酪业务实现收入的倍增。

2016年—2018年，妙可蓝多低毛利率的乳制品贸易业务逐渐萎靡，液态奶业务增速放缓，唯有奶酪业务一骑绝尘，并带动公司总体收入实现翻倍。

2016年——2019年上半年，妙可蓝多奶酪板块的收入占总收入比重也逐渐提升，分别为26.9%、19.65%、37.16%和47.76%。

也正因为奶酪占比较高，妙可蓝多才撑起了这个“第一”。

奶酪市场目前虽然不大，但被盯上是早晚的事。

正如20年前牛奶进入市场，彼时的人均消耗量同样微乎其微，如今每年销售额已超过千亿。

2018年，伊利设立了奶酪事业部，2019年3月，伊利又收购了新西兰第二大乳企以补足羊乳、奶酪方面的资源。

当前伊利的奶酪的产品线系列较少，核心布局方向在儿童和成人高品质天然奶酪产品。

2018年，蒙牛同样设立了事业部，除了调派大将担任奶酪事业部总经理外，目前整体的奶酪业务布局仅限在儿童产品，并在天猫设有专门的奶酪旗舰店。

大佬下场，如果掀起了最腥风血雨的价格战，利润微薄的妙可蓝多必然招架不住，最温和的结果也是消费者多了一种选择。

不过，因增持利好、重组利好，奶酪业务向好，妙可蓝多的股价不断上涨，尤其是进入2019年，股价成功实现翻倍。

增持却迟迟不到位，增持的数量不足承诺下限的7成，期限也两次延长。

事实上，实控人柴琇可能没有增持的能力。

2018年年底，柴琇的股权质押率高达96.4%，这一比例到今年9月底仍是如此。

交易所也直接问询是否通过重大资产重组和披露增持计划进行不当市值管理，以缓解大股东股份质押风险的情形。

外有强敌环伺，内有醉心市值管理的实控人，利润微薄扛不起竞争风险，妙可蓝多的奶酪能守多久？

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