逃税3亿！郑爽天价片酬背后金主，竟财务造假？

编者按：本文来自微信公众号“星空财富”，贝壳投研经授权发布。

8月27号，郑爽因偷逃税遭罚款2.99亿。同一天，给郑爽开出1.6亿片酬（折合日薪208万！）的《倩女幽魂》出品方——北京文化（000802），也因财务造假，吃了一张罚单。

北京文化，这家公司大家可能没听过，但它在行业内还是相当有实力的。《战狼2》、《流浪地球》、《你好，李焕英》、《我不是药神》等，都是北文出品。中国电影票房排行榜前5部作品中，北文占其三。

难以想象，这样一家表面光鲜的公司，竟然也在通过财务造假粉饰业绩。2018年度，北文子公司世纪伙伴，通过虚构未真实发生的交易，虚增营收4.6亿，占比38.2%。虚增净利润1.91亿，占比58.94%。

其实在资本市场几百上千亿的财务骗局面前，北文这个规模，真不算太大，也就略高于郑爽一部剧的片酬。但这个故事，反而比不久前爆出的隋田力事件（相关阅读：集体爆雷！揭秘A股百亿惊天骗局真相（硬核烧脑）），更让我觉得可怕。

可怕之处在于，上市公司财务造假竟然这么普遍，且容易。

01道路千万条，造假第一条

北文造假案问世，还要归功于2020年4月29号，娄晓曦的实名举报。而此人，正是北文原副董事长、涉事子公司世纪伙伴前法人、董事长，以及一系列造假业务的实际执行人。

从娄晓曦过去向媒体公开的一些资料，我们来大致还原一下这个狗咬狗，一嘴毛的过程。

人物关系

北文前身是京西旅游，1998年就已在深交所上市。不过后来旅游业收入下滑，北文开始向影视转型。而这个故事的主角，北文董事长宋歌、举报人娄晓曦，就是随着自己的影视公司摩天轮、世纪伙伴，被北文收购

过来的。

造假动机

2018年，北文第一大股东华力控股，或因投资不善，引发了债务危机，导致其持有的大部分北文股份被司法冻结。受大股东牵连，北文也陷入了资金链紧张。

因此北文计划发行不低于20亿的可转债募资。但是2018年，受到影视行业税收、限薪等大环境的冲击，北文实际业绩达不到发行可转债的要求。不过，这对于北文来讲，根本不是问题。

按照北文的套路，业绩想要多少，就有多少。

造假方式

2018年，北文子公司世纪伙伴，把《大宋宫词》15%、《倩女幽魂》60%的投资份额收益权，转让给了A、B公司。但这俩公司，其实都是娄晓曦找来的关系，签的假合同。目的就是为北文虚增两笔合计4.6亿收入、1.91亿利润。

所以，这两份合同，不会实际履行。也就是说，北文这边记了收入，但A、B公司根本不会支付几个亿的转让价款。之后，北文再把这笔钱记成坏账，慢慢消化。

其实如果北文只是虚增业绩，做到这一步就够了。因为北文这个行业，造假确实容易。都是虚拟资产，也不需要实物交割。即便审计来查，都无从考究。但为了真实，还得有点儿现金流入。

世纪伙伴和A、B公司签订的转让协议都是分期付款。A公司首次支付了2300万，B公司首次支付了5500万。当然这钱肯定不是A、B自己出的。现金流的源头，还是北文这家上市公司。

2018年7月，北文与合作伙伴设立了一只基金。然后通过这个基金，嵌套多层投资，最终把钱给到A、B。而且，A、B返还给世纪伙伴合计是7800万，但实际上北文给A、B一共是8590万（这数据是娄晓曦向媒体说的，非证监会公布）。

到这看出现金流的重要性了。有现金流动，参与方才能有套利空间，不然A、B公司、宋歌、娄晓曦、还有这个基金的合伙人，为啥要趟这趟浑水。当然，至于最后谁拿多少，咱就不知道了。只知道这伙人轻轻松松，套出了北文790万资金。

所以，财务造假看似是为北文美化业绩，实际上，出血的还是上市公司。

图片来源：网易财经-清流工作室

东窗事发北文财务造假东窗事发，是因为娄晓曦和董事长宋歌反目成仇。

宋歌（左）和娄晓曦（右）

2018年《倩女幽魂》在转给B之前，娄晓曦本来找好的合作方是C。但是签订的转让协议中约定了不可抗力条款，审计机构认为没有完全转移风险，不满足收入确认条件。北文折腾这一遭，就是为了让2018年的业绩好看。所以这个结果宋歌必然接受不了，要求娄晓曦必须要再找一个第三方，重签协议。

其实事情最后也解决了，2019年找B重签，然后时间倒签在2018年，也计入了2018年收入。但这个事件，让宋歌和娄晓曦之间产生了矛盾。

后来这俩人关于20亿可转债的募资用途，又产生了分歧，致使矛盾升级（这么来看，根源可能还是分赃不均）。本来说好，娄晓曦2019年8月要辞职，条件是回购世纪伙伴。从结果来看最终应该是没谈拢。

眼看即将一拍两散，宋歌先下手为强，对世纪伙伴突击内审，指控娄晓曦挪用公款，携款潜逃。逼得娄晓曦狗急跳墙，把所有事情都捅了出来。

02收购不规范，韭菜两行泪

从娄晓曦举报的内容来看，北文的业绩造假还不止《大宋宫词》、《倩女幽魂》这两笔。在设立体外基金之前，北文的骗术还没有这么高超，而是直接把钱投到了电视剧上。再通过各个合作公司，留回上市公司。

摘自《娄晓曦举报信》

不过这种造假至少还是在粉饰北文的业绩。举报信中，还有一类交易，直接揭示了高管如何套利。

2013年底，宋歌控制的摩天轮公司被北文收购，交易价格1.3亿。但需要在14-17年完成业绩对赌后，分期支付。事实上，2016年摩天轮并没有完成业绩对赌，这时候，娄晓曦强大的关系网又开始发挥作用了。

摩天轮曾经花290万买过一个《球状闪电》项目，最后3000万转手了。而冤大头，有两个是娄晓曦控股或参股的公司，另一个是北文子公司世纪伙伴。最终高价买来的项目自然是砸手里了。

摘自《娄晓曦举报信》

看下这件事伤了谁？宋歌的摩天轮完成业绩对赌，拿到了收购款。娄晓曦的俩公司看似亏了，但娄晓曦又不傻，既然帮宋歌必然是有利可图。那么实际亏损的，就只有上市公司。北文高价收购摩天轮，子公司拿自己的钱去帮人家完成了业绩承诺，还花750万买了个无法开发的项目。

而这种事还不止一次。娄晓曦举报宋歌，为了让摩天轮完成业绩承诺，操作过两个类似项目。但是娄晓曦自己的公司，世纪伙伴，其实也是这样被收购来的。世纪伙伴的业绩对赌，又是怎么完成的？

这个答案，娄晓曦不会说，我也不知道。只是想想觉得可怕。上市公司的业绩，究竟有多少是真的？在一轮又一轮的收购过程中，上市公司究竟被套走了多少？

另外我从北文最近的公告中，又发现了一个问题。

• 2020年年报，副总裁张云龙、独董王艳无法保证内容真实准确完整；独董褚建国因工作原因缺席。

• 2021年半年报，独董褚建国无法保证内容真实准确完整。

• 2021年7月1号，独董王艳辞职。

• 2021年8月18号，副总裁张云龙辞职。

而这三个人都曾提出过一个共同的问题，东方山水项目。

2019年10月，北文收购东方山水100%股权，作价8.4亿。而东方山水实际净资产只有4亿，净利润亏损。东方山水主要资产是旅游用地。北文公告称，收购目的是要打造文旅小镇。不过到现在还处在方案规划设计阶段。

摘自《北文回复深交所年报问询函的公告》

一般来讲，溢价收购公司形成商誉，也不足为奇。但这个项目，竟然引起了三位董事和高管的质疑。而其中两位，近期均已离职。而且与《倩女幽魂》项目类似，东方山水项目也已经计提了大额减值。

这一切，要说都是巧合，似乎也不太能让人信服。

03让人类永远理智，是一件奢侈的事

昔日旧友反目成仇，致使财务造假浮出水面，这个结果，局外人还是喜闻乐见的。

现在，北文这两项业务造假实锤。公司及高管都吃了一张大罚单：公司罚款60万，个人罚款30万！对此只能说，从宋歌、娄晓曦等人的角度来看，稳赚不赔。

北京证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》

另外最难过的是，北文这一套操作，如果不是娄晓曦实名举报，外界很难发现。

北文参与设立的那只基金，明显就是北文暗箱操作的工具箱。但是表面上，北文只是参投，并委派娄晓曦负责运作。并没有形成控制，不需要并表。从北文的公告中，也根本看不到基金的实际投资情况。

而《大宋宫词》、《倩女幽魂》项目的交易对手方A、B公司，从股权结构来看，跟北文也没有任何关系。即便监管严查关联交易，但是通过利益输送绑定的关联主体，要怎么识别？

以及娄晓曦举报的其他案件，是还没有调查结果，还是已经查无实证？除此之外，又有多少黑色交易我们压根就看不到？

或许，暴露出来的，只是北文的冰山一角。而北文，在资本市场甚至都算不上九牛一毛。

财务造假背后，是利益的诱惑。让人类永远保持理智，确实是一件奢侈的事。