信托暴雷：上海电气子公司83亿暴雷 竟还接手安信？

编者按：本文转载至微信公众号“资本侦探社”，贝壳投研经授发布。

安信信托拟重组后的“新控股股东”上海砥安投资管理有限公司已于7月22日成立，注册资本18.2亿元，共计6名股东。上海砥安第一大股东为上海电气（集团）总公司，持股比例约24.32%。

不过上海电气正受子公司83亿应收账款暴雷的困扰，此次入主安信又是何原因？

上海电气历史悠久，年营收超过1300亿元、总资产超过3000亿元。在今年5月末，持股40%的子公司上电通讯却直接曝出83亿元的损失，超过上市公司近两年的净利润总和。截止目前上海电气累计跌幅超过20%。

7月5日，上海电气收到了证监会对公司的《调查通知书》，大概率与上电通讯爆雷事件相关。然而在如此巨额贷款额、错综复杂的关系面前，证监会能否调查清楚？ 

疑点一：上海电气是否是上电通讯的实控公司？ 

从股权结构来看，其对上电通讯是否拥有实际控制权是存疑的。 

上电通讯第二大股东上海星地通通信科技有限公司，持股28.5%；上海东骏投资管理有限公司、北京富信丰源贸易有限公司、鞍山盛华科技有限公司各持股8.5%；上海奈攀企业管理合伙企业（有限合伙）持股6%。 

但即使如此，无论持股比例还是管理团队任职情况，似乎并非由上海电气主导。  

上述信息显示，从持股比例来看隋田力才是最终受益人，而隋田力是上海星地通的实控人，并非上海电气一派。 

另外，在上电通讯的9名主要人员中，只有董事长陈干锦具有上海电气背景，监事梅建中来自上海电气审计部，除这2人外，其余人员都与上海电气乃至上海国资没有什么关系。 

值得注意的是，爆雷公告发出的前两天（5月28日），上电通讯其余60%的持股股东（上海星地通、上海东骏、鞍山盛华、北京富信、上海奈攀）将所持股权悉数质押给上海电气，后者保全和追责的意味明显。 

疑点二：78亿股东借款怎么发生的？ 

5月30日晚间的重大风险提示公告显示，极端情况下上海电气将产生83亿元损失。这个损失来自两方面：对上电通讯的股东权益账面值5.26亿元，以及对上电通讯提供的合计77.66亿元股东借款。 

那么，这些钱是怎么借出去的？ 

上海电气2019年5月10日~2021年5月28日分19次向上电通讯借款（或委托借款）77.66亿元，爆雷事件后的6月1日~3日又有3笔合计2570万元的借款，借款用途几乎全部是“补充流动资金”（表1）。 

其中显示为2019年的两笔借款分别为3亿元、1.9亿元，约定的借款期限均为3年左右，而其它借款的期限均为一年整。

如果剔除显示为2019年的两份三年期限的借款合同，上海电气对上电通讯的借款集中在2020年12月、2021年2月底~3月、2021年5月，总额高达73亿元。 

由此产生两个问题：

一是，在2020年12月之前，在没有上海电气借款的支持下，上电通讯的资金需求是如何解决的？

二是，同样有专网通信业务的瑞斯康达在公告中表示，下游客户富申实业公司、环球景行实业有限公司（二者同为上电通讯客户）在2020年6月起已经出现逾期付款的情况，风险已经显现，上海电气在这样的情况下为什么还要进行大额股东借款？ 

中登网查询可知，上电通讯曾经把对下游客户的应收账款转让给招商证券资管、上海国立保理、交通银行上海分行、博时基金等机构进行融资，累计46.56亿元（表2）。

中登网数据显示，上电通讯转让给前述金融机构及保理公司的46.56亿元应收账款，于2021年1月6日及5月底6月初先后注销登记。其中，1月6日注销登记18.81亿元，5月28日至6月2日注销登记27.75亿元。至于注销登记的原因，并不是应收账款债务人付款了，而是上电通讯回购了，回购的资金则是来自于上海电气的股东借款。 

上电通讯正是用了上海电气的股东借款来偿还应收账款保理融资。上海电气为何在这种情况下仍要借款给上电通讯回购应收账款？ 

《东方汇添富·上海电气保理融资债权第2期资产支持专项计划说明书》显示，这只ABS的总规模8.11亿元，上电通讯的应收账款是底层资产之一。中登网的信息显示，该系列ABS已经发行到了第9期。而增信措施方面，上海电气须承担对ABS的流动性支持义务，并出具了《流动性支持承诺函》。 

此外，上海电气公告披露，上电通讯在商业银行的借款余额为12.52亿元，该等借款存在无法按约清偿的风险。公告称，“公司未对上述通讯公司外部借款提供担保”，不过对其中的9.02亿元“向商业银行出具了安慰函或流动性支持函”。 

所谓流动性支持函，是为了规避‘担保’的表达，规避上市公司信披义务。但如果涉及诉讼，司法机关仍有可能会认定为担保行为，因为最高院2019年底发布的《九民会议纪要》中，对流动性支持函是不是担保有解释和认定。

也许正因为类似的“流动性支持”承诺，即便在爆雷公告披露之后，上海电气迫于无奈，仍不得不继续向上电通讯提供借款。 

5月31日、6月29日，上海电气与上电通讯签署了两份《应收账款质押合同》，上电通讯合计将90.42亿元的应收账款以第一顺位且唯一顺位的方式质押给上海电气，作为77.91亿元主债权的担保。此外，上电通讯还将公司的设备、存货、办公用品等一应资产全部抵押给了上海电气，同样是为主债权提供担保。 

而上电通讯的其他股东并未予以支持。 

疑问三：谁是上游供应商？

隋田力脱不开关系。 

他掌控了上电通讯所经营的专网通信业务。上海电气没有披露上电通讯的上游供应商名单，但查询发现，3个可以明确的供应商——宁波鸿孜通信科技有限公司、上海恒常通信科技有限公司、中利集团，均与隋田力持股90%的上海星地通通信科技有限公司关联密切。

宁波鸿孜、上海恒常将产品以融资租赁的方式销往了上电通讯。而宁波鸿孜、上海恒常是宏达新材关联公司。 

宁波鸿孜是宏达新材控股股东的关联公司，上海恒常曾是宏达新材专网通信业务第一大供应商。日前，证券时报记者走访了上海恒常，其工作人员表示，公司只做贸易，并不实际生产，主要是将上海星地通的产品销售给下游公司，目前已经不存在与上海宏翥（宏达新材从事专网通信业务的子公司）的贸易往来。 

另一个可以确定的供应商是中利集团，中利集团开展专网通信业务期间的主要供应商包括宁波鸿孜、新一代专网、海高通信等，最终来源也指向隋田力。

疑问四：下游客户名称及应收账款披露为何不全面？ 

上海电气除了未披露上电通讯的上游供应商，对下游客户名称及应收账款总额也披露不全面。 

上海电气5月30日公告称，上电通讯应收账款总额86.72亿元。客户涉及富申实业公司、北京首都创业集团有限公司贸易分公司、哈尔滨工业投资集团有限公司、南京长江电子信息产业集团有限公司等下游客户。 

不过，中登网显示上电通讯的下游客户除了前述4家，还包括环球景行实业有限公司。上电通讯的应收账款也不止86.72亿元，而是90.42亿元，其中，环球景行34.78亿元，长江电子21.92亿元，富申实业17.86亿元，首创贸易11.93亿元，哈工投资3.93亿元。 

疑问五：为何如此神秘？

6月下旬的一个下午，证券时报记者实地走访上电通讯，突破门口守卫后，向前台工作人员说明要拜访公司法定代表人、总经理沈欣。前台工作人员向沈欣打过电话询问是否让记者直接上去，挂掉电话后却对记者说“沈总外出不在”。随即，一个被称为“张总”的人出现，查看了记者的证件后让人把记者带至一楼会议室。一再追问下，“张总”称沈欣还在开会，让记者等着。 

大约5分钟后，3名保安来到一楼会议室，要求记者离开。僵持了15分钟，记者在3名保安的包围之下离开了上电通讯，中途想要用手机拍张照片，被保安强行摁下了电源键。 

事后，上海电气方面向证券时报记者致歉，记者应公司要求发送了采访提纲，公司回复称，目前没有除公告以外的进一步信息可以提供，将根据沪港两地上市规则等法律法规的要求及时履行信息披露义务。 

另外，在此次上电通讯风险事件前，该公司经历了一系列人事变动。原董事长及法定代表人吕亚臣（同时也是上海电气副总裁）去年4月即已退休，相关工商变更发生于今年1月，吕亚臣在上电通讯的董事长职务由陈干锦接任，法定代表人由总经理沈欣接替。今年4月，吕亚臣因涉嫌严重违纪违法，接受上海市纪委监委纪律审查和监察调查。吕亚臣的落马，与上电通讯的爆雷是否存在一定关联，尚不得而知。

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