资产减值是什么意思？业绩承诺是什么？
资产减值是什么意思？
我们还要考虑一个资产减值的测试问题。资产减值是什么意思？因为我们大部分的情况下收购的资产评估是按收益法评估的，按照标的资产减值公司未来的预测收益根据DCF评估出价格，这样的公司净资产一般都不是太高。
资产减值比如你定一个5亿元的收购价收购标的公司100%股权，标的公司报表上只有1亿元的净资产，收购完，你一合并报表就会产生4亿元的商誉，不管你对价是股票还是现金，资产减值收购对价一共5亿元，标的公司报表净资产资产是1亿元，一合并报表还差4个亿，这4个亿计在商誉中，资产减值商誉不需要每年摊销，而是每年要做减值测试，也就是说你这个商誉每年由会计师在资产负债表日（12月31日）进行测试，看看这个商誉有没有减值，如果有减值你要提前做减值准备，资产减值放在管理费用里面，减少当年的利润。什么情况下会提减值准备？就是标的公司实际完成的业绩没有达到标的公司承诺的业绩，或者是说我们当时评估公司的评估报告里面财务预测的数据，这几个数其实都是一个数据，既是标的公司的承诺数也是用于评估的数。如果是不低于那个数，一般来说不会有减值，如果低于那个数，通常情况下是有减值的。所以我们之前做的财务模型FinancialModel以及评估报告里面的财务预测都是非常重要的，不是说就用那么一次，资产减值以后每年12月31日会计师做审计报告的时候都要用到这个数据，大家要记得。
业绩承诺是什么？
关于业绩承诺和保证，我们这儿有一个前提，通常说投资并购是指买一个公司的股权，业绩承诺是什么？并购是买一个公司，投资大多是参股。如果业绩承诺在参股比例很少的情况下，除了VC/PE有业绩对赌要求，一般来说只有在控股的时候，才有业绩承诺的保证。如果你是一个长期投资者或者是一个VC、PE，是否能安排业绩承诺，业绩承诺取决于双方的谈判地位，如果投资方强势，项目方只好接受业绩承诺（对赌）。我们也经常看到项目方强势，就是不接受对赌，你爱投不投。我们投资一个企业是投资他的未来，业绩承诺谁最清楚他的未来？不是我们这些外部的投资者，而是你要投资的那个团队，标的企业的实际运营者、老板、团队最清楚他们这个行业、他们这个企业，最清楚他们的未来。有的时候我开玩笑，我听人家做路演，有时候做路演的人一紧张会犯糊涂，有时候会问：“投资者老师，你说我这个企业该怎么经营啊？”这其实是一个很可笑的问题，如果投资者会经营，他还用来投资吗？他直接经营了，他就只会投资不会经营。
不管用什么样的方法，建立多么完美的财务模型，用了那么完善的尽职调查方法，作为外部投资者，你永远不如操盘者清楚标的企业的情况，俗话说买的没有卖的精。那些外部研究和调查，只能产生否定项，发现一些否定的因素，可以导致你决策不投资，但是标的企业成功的因素往往是你通过调查很难确定的，怎么办呢？业绩承诺这就要求接受投资的对方给出业绩承诺，你说的你要做到，因为我们对标的公司的估值是根据标的公司对未来的业绩承诺确定的，做不到，就要补偿投资者的损失。
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